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判决公司解散需满足法定条件

发布时间:2017-12-18 09:42:15





【裁判要旨】

只有满足法定条件,才能判决公司解散。

【案例简介】

20087月,甲公司设立,经营期限10年。经营机械设备、五金件、电器控制柜制造、加工及销售,住所地为洛社镇某村。注册资本51万元,张某出资26万元,强某某出资25万元。公司章程规定,股东会会议决议公司解散的,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。20087月,甲公司股东会会议决议强某某任执行董事,张某任监事。公司成立后,张某负责对外联系业务及回笼货款等,其妻任公司现金会计。

20103月,两股东产生矛盾,强某某以甲公司名义告知业务单位,张某不再任经理,张某遂离开公司。同年412日,张某提起股东知情权诉讼。诉讼期间,双方曾协议将张某的股权转让给强某某,但协议未履行。

2010422日,乙公司设立,经营液压机械及配件的加工及销售。注册资本100万元,张某出资90万元,任总经理。同年1220日,丙公司设立,经营液压机械及配件、五金件的制造、加工及销售。注册资本51万元,强某某妻子钱某出资41万元。同年9月,丙公司住所地由洛社镇变更为前洲配套区。

20113月,张某提起诉讼,认为与强某某经营管理理念不同,其不能真正行使股东权利,公司无法召开股东会,不能作出解散公司的决议、经营发生严重困难,要求判令解散甲公司。同年67日,法院判决驳回张某的诉讼请求。

2014611日,张某书面要求甲公司在同年625日前准备好会计账簿、原始凭证、会计报表等相关资料以供查阅复制,并书面答复。同年710日,张某书面向强某某提议召开临时股东会会议,议案为更换公司的执行董事及监事。同年84日,张某书面向强某某提议召开临时股东会会议,议案为公司生产经营出现重大困难,对公司解散、清算进行表决。

张某称,201167日至今没有召开过股东会。甲公司认为201167日后召开过股东会,但未记录;两股东有过协商,但未达成一致意见。

张某诉称:强某某多次将甲公司业务介绍给其妻子的公司。甲公司7年未能召开股东会,张某多次要求查询财务账册、会计报表,召开临时股东会,均未果。甲公司经营管理发生严重困难。请求判令:解散甲公司。甲公司辩称:不同意解散,可在期满后自行终止;2014年后,公司很少开展新业务,继续存续不会产生新的损失;不解散有利于处理应收款及应付款;张某虽发函,但未提起诉讼,未穷尽所有途径;股东未通过其他方式解决纠纷,不能确定股东无法通过其他方式解决纠纷。强某某辩称:不同意解散公司;解散公司不利于应收款回收;甲公司2年多都无业务,不会造成更大的损失。

法院生效判决认为,乙公司控股股东张某系甲公司的股东,丙公司控股股东钱某系甲公司股东强某某的妻子,乙公司、丙公司与甲公司经营范围基本相同,丙公司在2011929日前的住所地与甲公司相同,乙公司、丙公司有可能导致甲公司商业机会丧失,影响甲公司股东利益。甲公司自2014年起基本无销售额,实际已停止经营,应认定其已处于非正常生产状态,解散甲公司不影响社会稳定。甲公司未提供证据证明201167日至今召开过股东会,应认定甲公司持续两年以上无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难,两位股东虽有过协商,但未能达成一致意见,股东互不信任,甲公司已丧失了人合性。张某作为持有甲公司全部股东表决权百分之十以上的股东,有权请求解散公司。鉴于甲公司及股东现状,张某的诉讼请求,应予以支持。甲公司应当依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定,在判决生效后15日内成立清算组,开始清算。综上,判决解散甲公司。

【案例意义】

公司解散是解决股东间矛盾纠纷的最后手段,非必要不得轻易采取。只有满足法定要件,公司僵局才能通过司法强制的方式予以解决。《公司法》第一百八十三条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

公司僵局并不必然导致公司解散,司法应审慎介入公司事务,凡有其他途径能够维持公司存续的,不应轻易解散公司。当公司陷入持续性僵局,穷尽其他途径仍无法化解,且公司不具备继续经营条件,继续存续将使股东利益受到重大损失的,法院可依据《公司法》第一百八十三条的规定判决解散公司。

《公司法》第一百八十三条既是公司解散诉讼的立案受理条件,同时也是判决公司解散的实质审查条件,公司能否解散取决于公司是否存在僵局且符合《公司法》第一百八十三条规定的实质条件,而不取决于公司僵局产生的原因和责任。如果一方股东对公司僵局的产生具有过错,其仍然有权提起公司解散之诉,过错方起诉不应等同于恶意诉讼。

主审法官:张露  惠山区人民法院民二庭

合议庭:陶勇达  张露  杨汉良(人民陪审员)

(惠山区人民法院提供)

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