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认定抽逃出资应当实质判断股东是否将出资非法转出——甲公司诉乙公司股东张某、李某损害公司债权人利益责任纠纷案

发布时间:2017-12-05 09:15:32


【裁判要旨】 

司法实践中,抽逃出资的行为方式多种多样,对抽逃出资的认定应当坚持实质审查标准,判断是否存在转移出资且损害公司利益的行为。

【案例简介】

甲公司与乙公司因货款发生纠纷,后甲公司提起诉讼,法院判决乙公司支付货款35.8万元。乙公司未能依法履行,甲公司申请法院执行,但其债权未能实现。甲公司又诉至法院,以乙公司股东张某、李某在乙公司设立过程中存在抽逃出资情形为由,要求两股东在抽逃出资本息范围内对乙公司的债务承担连带赔偿责任。

经查,乙公司于200749日设立,注册资本为500万元,公司股东为张某(认缴出资400万元,占股80%)、李某(认缴出资100万元,占股20%)。

甲公司申请法院依法调取乙公司在设立时其股东张某、李某出资的资金流向。法院调取的材料显示,张某、李某认缴的出资从乙公司验资账户进入基本账户后,自2007521日起至20081225日期间,乙公司除对外采购固定资产付款590余万元外,与案外人丙公司之间有多笔资金往来,张某、李某称该往来系乙公司与丙公司之间的资金拆借行为。银行明细显示,乙公司与丙公司之间的资金往来已经全部结清。

法院生效判决认为,甲公司以乙公司股东张某、李某存在抽逃出资的情形为由,要求两股东对乙公司债务承担责任的请求不能成立。从法院调取材料看,张某、李某的出资款在进入乙公司验资账户后,即进入公司基本账户。从乙公司的账面流水及相应的银行转账凭证显示,乙公司在经营过程中,除用于购买相关生产设备、材料外,与丙公司有多笔资金往来并已结清。根据法院调取的银行流水及张某、李某提供的证据,综合考量资金流向及往来时间,可以看出两股东在设立乙公司时履行了完全的出资义务,在乙公司的经营过程中不存在公司法司法解释三第十二条规定的抽逃出资情形,丙公司与乙公司的往来既没有侵害乙公司资本,也没有损害乙公司资本的维持,故甲公司要求股东张某、李某对乙公司债务承担责任的主张,于法无据,遂判决:驳回甲公司的诉讼请求。

【案例意义】

资本被称作公司的血脉,是公司赖以生存的物质基础,也是其对外承担责任的信用保障,因此资本维持原则是公司制度中最重要的原则之一。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。公司成立后,也允许未出资或出资不足的股东进行补资,补资的效力一般应予认定。只有公司股东的行为从实质意义上侵蚀了公司资本、降低了公司的偿债能力,才应当对公司债权人承担相应的法律责任。

承办法官:史芳  宜兴市人民法院

合议庭成员: 史芳  许忠林(人民陪审员刘邦宪(人民陪审员)

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