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未按期出资的股东应向其他股东承担违约责任——甲公司与焦某股东出资纠纷案

发布时间:2017-12-04 16:13:25


【裁判要旨】

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

【案例简介】

 20101月,创业团队(薛某、焦某)与甲公司签订《协议书》一份,约定由双方共同出资成立乙公司,公司的注册资本为308万元,其中创业团队(薛某、焦某)出资158万元,甲公司出资150万元,并约定“出资应在2年内全部到位”、“双方未按约定日期出资,每延迟一日,按照未到位金额的0.5%承担违约金”。上述《协议书》签订后,乙公司于2010125经无锡市锡山工商行政管理局核准成立,工商登记中的乙公司股东为焦某及甲公司,双方的出资认缴额分别是158万元、150万元。同时,乙公司章程规定:公司注册资本为398万元,其中焦某出资158万元(其中62万元于2010111到位,96万元自公司成立之日起2年内缴足),甲公司出资150万元(其中58万元于2010323到位,92万元自公司成立之日起2年内缴足),公司章程还对其他事项作了规定。焦某于2010518履行了出资158万元的义务,甲公司在首次出资58万元之后,未在乙公司成立之日起2年内履行出资其余92万元的出资义务。乙公司遂于201335向法院提起诉讼,要求甲公司履行出资92万元的义务并承担未按期出资的违约责任。法院判决甲公司向乙公司补缴出资92万元及赔偿逾期付款的银行利息损失。

后焦某根据《协议书》向法院起诉,请求判令甲公司因迟延履行出资义务,应向足额出资股东焦某承担违约责任。

法院生效判决认为:甲公司未按照《协议书》及乙公司章程按期缴纳剩余出资款,构成对公司及另一足额出资股东焦某的违约。故判决甲公司内向焦某支付一定金额的违约金。

【案例意义】

股东的出资义务既是股东间的约定义务,也是股东对公司的法定义务。公司章程以及发起人协议中的股东出资安排,对股东具有约束力。未按约定履行出资义务的股东不仅应向公司承担补缴出资的义务,还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该违约责任当属严格责任,无论瑕疵出资股东主观上是否有过错,皆应对公司和已足额出资的股东承担违约责任。

承办法官:胡伟 无锡市中级人民法院民二庭

合议庭成员:谢唯诚、缪凌胡伟

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